SAFIA - Asuntos Económicos Societarios

Objetivo

Para efectos de la supervisión ejercida por la Superintendencia de Sociedades, las alertas contables, financieras y alertas tempranas hacen referencia a situaciones de carácter contable y financiero observadas en la información financiera presentada por el preparador, que llaman la atención y sobre las cuales se debe generar un mayor nivel de verificación, con el fin de descartar posibles inconsistencias o errores en la preparación y presentación de los estados financieros de fin de ejercicio.

En este sentido, es importante aclarar que las alertas generadas en los estados financieros de las compañías NO deben ser tomadas necesariamente como inconsistencias. Corresponden a situaciones que se advierten en la información reportada por el supervisado que deben ser confirmadas mediante los análisis o investigaciones respectivas.

Las alertas que se relacionan más adelante en este documento se desarrollaron con base en el informe 01 de Estados Financieros de fin de ejercicio con corte 2025, preparado bajo los marcos de información financiera vigentes de NIIF Plenas y NIIF para las Pymes, compilados en el Decreto Único Reglamentario No. 2420 de 2015.

Adicionalmente, el alcance de dichas alertas está circunscrito a los estados financieros de propósito general individuales y separados de un periodo anual al cierre del ejercicio.

La sociedad presenta deterioro patrimonial y riesgo de insolvencia.

Marco Normativo aplicable

El Artículo 4 de la Ley 2069 de 2020 dispone lo siguiente:

“Artículo 4. causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha. Constituirá causal de disolución de una sociedad comercial el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio, de conformidad con lo establecido en la normatividad vigente.

(…) Sin perjuicio de lo anterior, los administradores sociales deberán convocar al máximo órgano social de manera inmediata, cuando del análisis de los estados financieros y las proyecciones de la empresa se puedan establecer deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia, so pena de responder solidariamente por los perjuicios que causen a los asociados o a terceros por el incumplimiento de este deber. El Gobierno nacional podrá establecer en el reglamento las razones financieras o criterios para el efecto.”

El Decreto 1378 de 2021, reglamentó el inciso tercero del artículo 4 de la Ley 2069 de 2020, estableciendo razones financieras o criterios mínimos para que los administradores determinen la existencia de deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia que deban ponerse de presente al máximo órgano social, a fin de que se adopten oportunamente las decisiones correspondientes.

En particular, el artículo 2.2.1.18.2 del Decreto 1378 de 2021 dispone:

“Artículo 2.2.1.18.2. Alertas y criterios sobre deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia. En cumplimiento de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 4 de la Ley 2069 de 2020, los administradores sociales deben hacer monitoreo de los estados financieros, la información financiera y las proyecciones de la sociedad comercial, para establecer la existencia o posibilidad de deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia y, si estos existieren, de manera inmediata informarán los resultados y entregarán los soportes de tales análisis al máximo órgano social para que éste pueda adoptar las decisiones correspondientes.

Sin perjuicio de lo dispuesto en normas especiales, los administradores deberán establecer la existencia de deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia, conforme a las razones financieras o indicadores pertinentes, según su modelo de negocio y los sectores en los cuales la sociedad comercial desarrolla su objeto social.

No obstante, los administradores deberán implementar los siguientes indicadores, si les son aplicables a su sociedad comercial:(…)”

Desarrollo de la alerta

El Decreto 1378 de 2021 introduce indicadores mínimos que los administradores deben aplicar periódicamente a la información financiera de la sociedad, con el fin de identificar deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia, para efectos de esta guía, se enuncian los siguientes:

Con la entrada en vigencia de la Ley 2069 de 2020 y su Decreto Reglamentario 1378 de 2021, se establecieron nuevas obligaciones para los administradores:

Nueva causal de disolución:

El no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio se establece en causal de disolución.

- Esta causal debe analizarse en concordancia con los marcos técnicos normativos de información financiera (DUR 2420 de 2015 y sus modificatorios) y las revelaciones requeridas sobre la hipótesis de negocio en marcha (NIC 1 / sección 3 NIIF para las Pymes, principalmente en material de incertidumbre material).

Deber de monitoreo y convocatoria inmediata al máximo órgano social:

- Los administradores deben:

- - Monitorear los estados financieros, la información financiera y las proyecciones de la sociedad comercial;

- - Aplicar los indicadores previstos en el Decreto 1378 de 2021, conforme a las razones financieras o indicadores pertinentes, según su modelo de negocio y los sectores en los cuales la sociedad comercial desarrolla su objeto social.; y

- - Cuando se evidencien deterioros patrimoniales o riesgos de insolvencia, convocar de manera inmediata al máximo órgano social, informar los resultados de los análisis y entregar los soportes que les sirvan de base para adoptar las decisiones que le permitan subsanar las dificultades señaladas;

- - La omisión en esta convocatoria puede generar responsabilidad solidarla por los perjuicios ocasionados, conforme lo prevé el inciso tercero del artículo 4 de la Ley 2069 de 2020 y los artículos 23 y 24 de la Ley 222 de 1995.

Relación con la cesación de pagos e incapacidad de pago inminente (Ley 1116 de 2006):

Aunque el Decreto 1378 de 2021 no define por sí mismo la cesación de pagos, los indicadores de deterioro patrimonial y riesgo de insolvencia se constituyen en señales previas o concomitantes de situaciones que podrían configurar:

- la cesación de pagos (artículo 9 numeral 1 Ley 1116 de 2006), o;

- la incapacidad de pago inminente (artículo 9 numeral 2 ibídem).

En tal contexto, la detección de estas alertas hace especialmente relevante que los administradores evalúen no solo medidas internas (reestructuración, enjugar pérdidas, capitalizaciones, venta de activos, etc.), sino también la eventual conveniencia de acudir a los mecanismos de reorganización previstos en la Ley 1116 de 2006.

Diferenciación conceptual importante:

La existencia de deterioros patrimoniales o riesgos de insolvencia, identificados mediante los indicadores del Decreto 1378 de 2021 u otros que adopte la entidad, no implica automáticamente que la sociedad se encuentre en la causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha.

Sin embargo, su persistencia, agravamiento, ausencia de medidas correctivas razonables, o combinación con otros factores (por ejemplo, cesación de pagos, incumplimiento generalizado de obligaciones, imposibilidad de acceso a financiación, etc.) incrementa significativamente el riesgo de que dicha causal se configure, lo que exige un análisis técnico-contable y jurídico más profundo.

A continuación, se ilustra las implicaciones para una sociedad, por un lado, estar en causal de disolución por el No cumplimiento de la Hipótesis de Negocio en Marcha y por el otro, presentar en su información financiera deterioros patrimoniales o riesgo de insolvencia: