​Reforma de cláusulas estatutarias ilegales

Descripción General

La reforma de cláusulas estatutarias ilegales es una medida administrativa que busca que la Superintendencia de Sociedades imparta las órdenes correspondientes con el fin de que las sociedades ajusten sus estipulaciones estatutarias al ordenamiento legal, cuando quiera que ellas resulten ilegales.

Requisitos.

Ser sujeto legitimado para solicitar la medida. De acuerdo con el artículo 87 de la Ley 222 de 1995 (Modificado por el artículo 152 del Decreto 019 de 2012) son sujetos legitimados:

Los asociados que representen por lo menos el 10% del capital social,

Los administradores de la sociedad (Según lo previsto por el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones). 

Respecto de sociedades vigiladas por esta superintendencia, puede solicitar la medida cualquier interesado. Según lo previsto por el artículo 6 parágrafo 3º del Decreto 4350 del 4 de diciembre de 2006 (Recogido por el Decreto 1074 de 2015), se entiende por interesados, los socios o accionistas, los acreedores sociales y las otras autoridades públicas que actúen en ejercicio de sus competencias legales. 

Finalmente, los revisores fiscales también pueden solicitar la medida administrativa, si se tiene en cuenta el deber que les asiste de informar a la superintendencia las irregularidades que se presenten en la sociedad (Artículo 207 del Código de Comercio, numeral 3º)

Que la sociedad de que se trate hubiere registrado en sus estados financieros al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior los siguientes montos: 

Activos iguales o superiores a 5000 smlmv

Ingresos iguales o superiores a 3000 smlmv 

La solicitud debe contener la relación de las normas que se consideren violadas y el concepto de la violación.

Normatividad.

Ley 222 de 1995.

Decreto 019 de 2012.

Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (Ley 1437 de 2011).

Procedimiento General del Trámite.

Del escrito que contiene la solicitud de reforma estatutaria se da traslado a la sociedad hasta por diez días. Posteriormente se realiza un análisis de los argumentos presentados y pruebas allegadas y se toma la decisión de fondo que puede no acceder a la medida, por encontrar ajustadas a derecho las cláusulas estatutarias o, por el contrario, ordenar la reforma de las mismas dada su ilegalidad. 

La superintendencia puede ordenar la convocatoria del máximo órgano social para que surta la reforma, o convocar directamente.

Formato trámite

Plantilla solicitud de reforma estatutaria.