Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
La sociedad(es) destinataria(s) de las transferencias resultantes de la escisión, se denominará(n) sociedad(s) beneficiaria(s).
Requisitos
Las sociedades o empresas unipersonales que se encuentren en alguna de las situaciones relacionadas a continuación, deberán solicitar autorización previa a esta Superintendencia (literal C del capítulo VI de la circular externa 100-000005 del 4 de septiembre de 2015):
a) La situación financiera de alguna de las sociedades participantes en los procesos de fusión y escisión presente en los estados financieros que sirven de base para dicha operación, una o más obligaciones vencidas cuyo incumplimiento sea superior a 90 días, que representen el 20% o más del total del pasivo externo.
b) En una situación de control entre la sociedad absorbente y absorbida, exista registrado un crédito mercantil adquirido como producto de la compra de acciones o cuotas en la controlada y que a la fecha de la fusión entre estas, no se haya amortizado en su totalidad.
c) La sociedad absorbente o la resultante de la escisión sea una sociedad extranjera.
d) En el proceso de fusión o escisión participen sociedades vigiladas por otra superintendencia y que por competencia residual le corresponda a esta Entidad impartir la correspondiente autorización.
e) El capital de la sociedad resultante de la fusión sea inferior a la suma de los
capitales de las sociedades fusionadas, excepto cuando dicha disminución corresponda a la eliminación de la inversión en la proporción en que participan en el capital.
f) El capital de la sociedad beneficiaria de la escisión no se incremente en la misma suma en que se disminuyó el capital de la escindente.
g) En el proceso de fusión o escisión participe una sociedad vigilada en estado de liquidación.
h) Alguna de las sociedades participantes en el proceso de fusión o escisión, según sea el caso, tenga obligaciones originadas en emisión de bonos.
i) Alguna de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión o escisión, según sea el caso, posea pasivos pensionales.
j) Las sociedades incurran en cualquiera de las irregularidades establecidas en los literales a), b), c), o d) del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, detectadas por esta superintendencia con motivo de una investigación, siempre y cuando no haya sido archivada la actuación.
Normatividad
Código de Comercio ( artículos 173, 174, 185 y 189)
Ley 1314 de 2009
Artículo 22 del Decreto 196 de 1991
Ley 1564 de 2012
Ley 222 de 1995 artículos 3-4-13-17-227
Ley 1258 de 2008 artículos 20, 22, 27, 29 y 30
Decreto 1023 de 2012
Circular Básica Jurídica 100-000005 de septiembre de 2015
Capitulo XII – Guía Técnica de Orientación y Aplicación de Nueva Normativa Contable Circular Básica Jurídica 100-000005 de septiembre de 2015.
Procedimiento general del trámite
1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite
2. Presentar la documentación requerida en:
