​Disminución de capital con efectivo reembolso de aportes

Descripción general

La disminución de capital con efectivo reembolso de aportes requiere autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades, de conformidad con el artículo 145 del Código de Comercio y el numeral 7º del artículo 86 de la Ley 222 de 1995. Dicha autorización podrá ser conferida de manera general o de manera previa en los términos establecidos en la Circular Básica Jurídica – CBJ (Circular Externa No. 100-000005 de 2017), en adelante CBJ.

También requiere autorización la disminución del capital asignado de las sucursales de sociedades extranjeras y el reembolso de aportes mediante la disminución de la prima en colocación de acciones. Este último evento, como quiera que la prima en colocación de acciones al ser un aporte, debe seguir las reglas del capital social para que los socios o accionistas dispongan de esta partida, en los mismos términos del capital social, incluso para aplicarla a pérdidas.

El régimen de autorización general aplica a cualquier sociedad, sucursal de sociedad extranjera o empresa unipersonal que no se encuentre en alguno de los casos descritos en la CBJ que la obliguen a obtener autorización particular. Las sociedades destinatarias del régimen general deben cumplir con la totalidad de los requisitos de transparencia y revelación, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos señalados en la ley para este tipo de reformas los cuales deben estar disponibles cuanto esta Superintendencia lo requiera.

Por su parte, requerirán de autorización previa, los trámites de disminución de capital con efectivo reembolso de aportes que pretendan llevar a cabo:

  • Toda sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera no sometida a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia Financiera de Colombia, que se encuentre sometida a vigilancia de otra Superintendencia, o a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades. Las sociedades inspeccionadas que no estén sujetas al régimen de autorización general mencionado en el Literal A del Capítulo I de la CBJ.

Requisitos para la autorización previa:

  1. Reformas a los estatutos sociales: Copia de todas las actas de reformas a los estatutos. En caso de que reposen los archivos en la entidad deberá indicar el número de radicación mediante el cual aportó.
  2. Carta de solicitud: Petición suscrita por el representante legal de la sociedad o el apoderado debidamente constituido.
  3. Documento compilatorio de los estatutos: Documento con los estatutos vigentes de la sociedad solicitante, si no reposan en los archivos de la Entidad. Caso en el cual deberá indicar el número de radicación mediante el cual aportó.
  4. Convocatoria a la reunión: En la cual haya de aprobarse la disminución de capital, indicando la fecha en que se efectúa la convocatoria, lugar, fecha y hora de la reunión y la firma de quien convocatoria.
  5. Acta correspondiente a la reunión del máximo órgano social: En la que se adoptó la decisión de disminuir el capital con efectivo reembolso de aportes, con constancia de su aprobación, así como copia de la convocatoria a la reunión respectiva.
  6. Dictamen del revisor fiscal o el contador: Dictamen del revisor fiscal si lo hubiere, el cual deberá indicar entre otros que la sociedad ha efectuado en forma correcta y oportuna los aportes de seguridad social. En caso de que la sociedad no tenga revisor fiscal, el contador debe certificar lo mismo respecto de los aportes de seguridad social.
  7. Estados financieros: Juego completo de estados financieros (estado de situación financiera, estado de resultados, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujos de efectivo y las notas) que sirvieron de base para la disminución de capital con efectivo reembolso de aportes.
  8. Documento suscrito por representante legal, contador y revisor fiscal: Certificación suscrita por el representante legal, contador y revisor fiscal, si lo hubiere, de la sociedad, empresa unipersonal o sucursal solicitante, en la que se exprese si durante su existencia, el ente económico ha capitalizado la cuenta revalorización del patrimonio o ganancias acumuladas, específicamente en lo que corresponde al efecto de la reclasificación de la cuenta Revalorización del Patrimonio y, en caso afirmativo, los montos capitalizados, ya que por no corresponder el capital proveniente de dicha cuenta a aportes efectivos realizados por los asociados, el mismo no será susceptible de ser reembolsado, salvo al momento de liquidarse la sociedad.
  9. Certificación suscrita por el representante legal, y el revisor fiscal, o contador si la entidad no cuenta con revisor fiscal: En la que se deje constancia de la disponibilidad de los recursos con los que se tiene la intención de efectuar el efectivo reembolso de aportes.
  10. Excepción: Para las sociedades que tengan pensiones a cargo, se deberá adjuntar el cálculo actuarial, en relación con las sociedades que tengan pensiones a su cargo, copia del cálculo actuarial. Dicho cálculo deberá corresponder al ejercicio contable inmediatamente anterior al que se esté solicitando la autorización de la disminución de capital a la Superintendencia de Sociedades.
  11. Aceptación de Acreedores: En caso de que hecha la disminución el activo no sea dos veces el pasivo deberá acompañar copia de la comunicación escrita en que los acreedores dejen constancia expresa de tal aceptación.
  12. Excepción: Certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal de la sociedad: En caso de haber transcurrido un lapso superior a tres meses entre la fecha de corte de los estados financieros que sirvieron de base para la disminución de capital con efectivo reembolso de aportes y la fecha de la solicitud ante la Superintendencia, deberá remitir una certificación sobre la ocurrencia o no de eventos que puedan afectar sustancialmente la situación de la sociedad.
  13. Excepción 1: En caso de actuar por intermedio de apoderado especial. Adjuntar un poder describiendo los actos de apoderamiento y presentación personal, en caso de que la solicitud se haga a través de apoderado.

Normatividad aplicable

​Tipo de norma
​Número
​Año
​Títulos, capítulos o artículos
​Ley
​1437
​2011
​Todos
​Ley
​1564
​2012
​Todos
​Decreto
​780
​2016
​Artículos 3.2.1.6, 3.2.1.7
​Ley
​1340
​2009
​Todos
Decreto
​2420
​2015
​Todos
Decreto
​1736
​2020
​Todos
​Circular
​100-000005
​2017
​Numeral 1 de capítulo I
​Decreto
​410
​1971
​Artículo 123,143-147,158,417 y 497
​Ley
​222
​1995
​Numeral 7 y Artículo 86
​Decreto
2270​2019​Artículo 1​, Anexo 6
​Decreto
​019
​2012
​Artículo 151
​Circular
​04
​2002
​Todos


Procedimiento general del trámite

  1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite.
  2. Presentar la documentación exigida, por cualquiera de los siguientes medios:

  • Grupo de gestión documental, en la sede de la Superintendencia de Sociedades de Bogotá D.C.
  • Intendencias Regionales
  • Correo electrónico a webmaster@supersociedades.gov.co
  • Formulario Único de Radicación de Trámites (link)
  • Consulte aquí el estado de su trámite (Link)

Este documento es meramente descriptivo para orientación al usuario sobre el trámite. Para más información, se sugiere revisar la normativa aplicable.

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