GRUPO DE TRÁMITES SOCIETARIOS

El objetivo principal del grupo consiste en la adopción de las medidas administrativas consagradas en la ley, cuando a ello hubiere lugar, así como la atención de las solicitudes de autoización de reformas estatutarias, tales como fusión, escisión, disminución de capital y las autorizaciones en materia de normalización de pasivo pensional y aprobación del cálculo actuarial. 

 Funciones del Grupo.

El Grupo de Trámites Societarios tiene a su cargo el estudio de las solicitudes de autorización de las reformas estatutarias consistentes en fusiones, escisiones y disminuciones de capital con efectivo reembolso de aportes, la autorización de los cálculos actuariales junto con la normalización del pasivo pensional,  las solicitudes de autorización de otros trámites que la ley asigna a la Superintendencia  de Sociedades, así como las investigaciones administrativas sobre violación del derecho de inspección.

El objetivo del Grupo respecto de las reformas estatutarias antes mencionadas es desempeñar un  papel preventivo, evitando la desmejora de la prenda general de los acreedores y la descapitalización de las empresas, en perjuicio del orden público económico, así como evitar prácticas lesivas de derechos de socios minoritarios y acreedores. Para el efecto se realiza un análisis minucioso financiero, contable y jurídico de cada trámite, con el propósito de conocer si la empresa está en condiciones o no de llevar a cabo la operación.

En relación con los cálculos actuariales, el Grupo examina que los entes económicos que por normas legales o contractuales, en su condición de patronos, estén obligados a reconocer  y pagar pensiones de jubilación, incluyan la totalidad de las personas  actuales y eventuales, bonos y/o títulos pensionales en la elaboración del respectivo cálculo actuarial, con el propósito de establecer el valor presente de sus obligaciones futuras.

 FUNCIONES:

  • Aprobar las reservas o cálculos actuariales y autorizar el mecanismo de normalización del pasivo pensional, para aquellas sociedades que no adelanten un proceso concursal o de insolvencia.

  • Atender las quejas que se susciten en relación con el ejrcicio del derecho de inspección y en caso de considerar que hay lugar al suministro de información, impartir la orden respectiva.

  • Disponer el envío de delegados a las reuniones de la asamblea general de accionistas o junta de socios.

  • Ordenar la modificación de las cláusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley.

  • Autorizar las disminuciones de capital cuando estas impliquen efectivo reembolso de aportes.

  • Autorizar la emisión privada de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley.

  • Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.

  • Determinar de oficio o a petición de parte la improcedencia del derecho de retiro, cuando con ocasión de una fusión o escisión se establezca que el reembolso afecta sustancialmente la prenda de los acreedores.

  • Aprobar los inventarios del patrimonio social en los casos establecidos por la Ley.

  • Expedir las certificaciones sobre cálculo actuarial de las sociedades que así lo soliciten para los efectos tributarios a que haya lugar.

  • Las demás funciones que le asigne el Superintendente de Sociedades o el Superior inmediato, de acuerdo con la naturaleza de la dependencia.

 Marco normativo

 

Para el adecuado ejercicio de sus funciones el grupo de Tramites Societarios se apoya en las siguientes normas:

Para Reformas Estatutarias

  
  
Código de Comercio, artículos 173, 174 (numerales 1, 2, 3 y 4), 177 (numerales 1 y 10), 185, 189 y 431.Ver
Ley 222 de 1995, artículos 4 (numerales 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 8),  5 (numerales 1, 2 y 3), 13, 19, 20 y 227.Ver
Decreto 2555 de 2010.Ver
Ley 1258 de 2008, artículo 33.Ver

Para Cálculos Actuariales

  
  
Artículo 9º del decreto 331 de 1976.Ver
Estatuto Tributario artículos  112 y 113.Ver
Ley 550 de 1999.Ver
Decreto 1299 de 1994.Ver
Decreto 1260 de 2000.Ver
Decreto 2783 de 2001Ver
Decreto 941 de 2002.Ver
Decreto 2677 de 1971Ver
Decreto 4014 de 2006Ver
Decreto 1270 de 2009Ver
Decreto 1572 de 1973Ver
Decreto 2894 de 1994Ver
Decreto 1474 de 1997.Ver
Decreto 1513 de 1998.Ver
Decreto 4565 de 2010Ver
Ley 1116 de 2006 Ver
Ley 797 de 2003Ver
Ley 860 de 2003Ver
Circular Externa 320-000001 de 2015.Ver
Acto Legislativo 1 de 2005.Ver
Resolución 1555 de julio 30 de 2010.Ver
Decreto 1625 de 2016 Ver

Para Normalización Pensional

  
  
Decreto 1260 de 2000Ver
Decreto 941 de 2002.Ver
Decreto 4014 de 2006.Ver
Decreto 1270 de 2009Ver

Trámites

 A continuación listamos los trámites que se pueden realizar ante el Grupo de Trámites Societarios.

Aprobación de los estudios actuariales por pensiones de jubilación, bonos y/o títulos pensionales 

Descripción general 
Se busca obtener la aprobación del estudio actuarial para establecer el valor presente de las obligaciones futuras por pensiones actuales o eventuales, las cuales deberán calcularse por el método de las rentas crecientes contingentes fraccionarias, utilizando las bases técnicas establecidas en el Decreto 2783 de 2001.

Requisitos
Los entes económicos obligados como patronos por normas legales o contractuales a reconocer y pagar pensiones de jubilación y/o emitir bonos y/o títulos pensionales, deberán, al cierre de cada periodo elaborar un estudio actuarial en forma consistente, de acuerdo al método señalado por la Entidad encargada de ejercer la inspección, vigilancia y/o control, con el objeto de establecer el valor presente de todas las obligaciones futuras, mediante el cargo a la cuenta de resultados (artículo 1 del Decreto 4565 del 7 de diciembre de 2010).

Normatividad
 Artículo 9º del decreto 331 de 1976

Estatuto Tributario artículos 112 y 113

Ley 550 de 1999

Decreto 1299 de 1994

Decreto 1260 de 2000

Decreto 2783 de 2001

Decreto 941de 2002

Decreto 2677 de 1971

Decreto 4014 de 2006

Decreto 1270 de 2009

Decreto 1572 de 1973

Decreto 2894 de 1994

Decreto 1474 de 1997

Decreto 1513 de 1998

Decreto 4565 de 2010

Ley 1116 de 2006

Ley 797 de 2003

Ley 860 de 2003

Circular Externa 320-000001 de 2015

Acto Legislativo 1 de 2005

Resolución 1555 de julio 30 de 2010

Procedimiento general del trámite
 
1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite (link requisitos).
2. Presentar la documentación requerida en los siguientes:

Grupo de gestión documental Bogotá.

Intendencias Regionales

Correo electrónico a webmaster@supersociedadesgov.co

Ventana de Radicación Virtual

Plantillas y formularios 

Guía para Diligenciar Informe 05- Cálculo Actuarial

  Aprobación del avalúo de aportes en especie.

Descripción general: 
Obtener aprobación de aportes en especie. Cuando se constituye una sociedad que debe obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluarán por los interesados constituidos en la junta preliminar y el avalúo debidamente fundamentado se someterá a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades.

Requisitos: 
1. La sociedad debe estar sometida a la vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades.
2. Solicitud por escrito, suscrita por representante legal o apoderado
3. Acta aprobada por el máximo órgano Social en la cual conste el avalúo del aporte en especie, dejando constancia de los motivos y los soportes técnicos que justifiquen el valor asignado a cada uno de los bienes objeto del aporte
4. Avalúo del aporte en especie

Normatividad
2. Decreto 410 de 1971, (Artículo 132, 431, 398 )
3. Ley 222 de 1995 (Artículo 85, numeral 8)

Procedimiento general del trámite
1. Alistar los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite.
2. Presentar la documentación requerida en el Grupo de Correspondencia (Bogotá) o en las Intendencias Regionales
3. Esperar la respuesta de la Entidad, para lo cual podrá hacer seguimiento en:

Formulario Solicitud
Plantilla Aprobación del avalúo de aportes en especie

Aprobación del estado financiero de inventario del patrimonio social

Descripción general
Obtener la aprobación del estado financiero de inventario

Requisitos
a. Cuando de conformidad con el patrimonio social los activos de las sociedades mercantiles por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, no alcancen para cubrir el pasivo externo.
b. Cuando las sociedades comerciales por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades, tengan a sus cargo pasivos por concepto de pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales en el momento que finalicen sus negocios en el país o cuando se disuelvan, según sea el caso.

Normatividad
Decreto 2649 de 1993 (Todos)

Código de Comercio (artículos 233-237, 37, 431, 245, 246, 255)

Ley 222 de 1995

Ley 1116 de 2006 (artículo 124)

Decreto 2300 del 23 de junio de 2008 (artículo 6º)

Circular Básica Jurídica 100-000005 del 4 septiembre de 2015

Procedimiento general del trámite
1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite.
2. Presentar la documentación requerida en los siguientes: 

Grupo de gestión documental Bogotá.
Intendencias Regionales
Enviar correo a webmaster@supersociedadesgov.co
Ventana de Radicación Virtual

Formato solicitud 
Plantilla Aprobación del estado financiero de inventario del patrimonio social

Autorización de solemnización de la reforma estatutaria consiste en una escisión.

Descripción general

Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.

Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.

La sociedad(es) destinataria(s) de las transferencias resultantes de la escisión, se denominará(n) sociedad(s) beneficiaria(s).

Requisitos

Las sociedades o empresas unipersonales que se encuentren en alguna de las situaciones relacionadas a continuación, deberán solicitar autorización previa a esta Superintendencia (literal C del capítulo VI de la circular externa 100-000005 del 4 de septiembre de 2015): 

a) La situación financiera de alguna de las sociedades participantes en los procesos de fusión y escisión presente en los estados financieros que sirven de base para dicha operación, una o más obligaciones vencidas cuyo incumplimiento sea superior a 90 días, que representen el 20% o más del total del pasivo externo.

b) En una situación de control entre la sociedad absorbente y absorbida, exista registrado un crédito mercantil adquirido como producto de la compra de acciones o cuotas en la controlada y que a la fecha de la fusión entre estas, no se haya amortizado en su totalidad.

c) La sociedad absorbente o la resultante de la escisión sea una sociedad extranjera.

d) En el proceso de fusión o escisión participen sociedades vigiladas por otra superintendencia y que por competencia residual le corresponda a esta Entidad impartir la correspondiente autorización.

e) El capital de la sociedad resultante de la fusión sea inferior a la suma de los

capitales de las sociedades fusionadas, excepto cuando dicha disminución corresponda a la eliminación de la inversión en la proporción en que participan en el capital.

f) El capital de la sociedad beneficiaria de la escisión no se incremente en la misma suma en que se disminuyó el capital de la escindente.

g) En el proceso de fusión o escisión participe una sociedad vigilada en estado de liquidación.

h) Alguna de las sociedades participantes en el proceso de fusión o escisión, según sea el caso, tenga obligaciones originadas en emisión de bonos.

i) Alguna de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión o escisión, según sea el caso, posea pasivos pensionales.

j) Las sociedades incurran en cualquiera de las irregularidades establecidas en los literales a), b), c), o d) del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, detectadas por esta superintendencia con motivo de una investigación, siempre y cuando no haya sido archivada la actuación.


Normatividad

Código de Comercio ( artículos 173, 174, 185 y 189)

Ley 1314 de 2009

Artículo 22 del Decreto 196 de 1991

Ley 1564 de 2012

Ley 222 de 1995 artículos 3-4-13-17-227

Ley 1258 de 2008 artículos 20, 22, 27, 29 y 30

Decreto 1023 de 2012

Circular Básica Jurídica 100-000005 de septiembre de 2015

Capitulo XII – Guía Técnica de Orientación y Aplicación de Nueva Normativa Contable Circular Básica Jurídica 100-000005 de septiembre de 2015. 


Procedimiento general del trámite

1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite

2. Presentar la documentación requerida en:
Grupo de gestión documental, Bogotá D.C.
Intendencias Regionales
Correo electrónico a webmaster@supersociedadesgov.co
Ventana de Radicación Virtual

Plantillas y formularios
Formato Escisión

Autorización de solemnización de la reforma estatutaria consiste en una fusión.

Descripción general 

Una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Requisitos
Las sociedades o empresas unipersonales que se encuentren en alguna de las situaciones relacionadas a continuación, deberán solicitar autorización previa a esta Superintendencia (literal C del capítulo VI de la circular externa 100-000005 del 4 de septiembre de 2015):

a. La situación financiera de alguna de las sociedades participantes en los procesos de fusión y escisión presente en los estados financieros que sirven de base para dicha operación, una o más obligaciones vencidas cuyo incumplimiento sea superior a 90 días, que representen el 20% o más del total del pasivo externo.
b. En una situación de control entre la sociedad absorbente y absorbida, exista registrado un crédito mercantil adquirido como producto de la compra de acciones o cuotas en la controlada y que a la fecha de la fusión entre estas, no se haya amortizado en su totalidad.
c. La sociedad absorbente o la resultante de la escisión sea una sociedad extranjera.
d. En el proceso de fusión o escisión participen sociedades vigiladas por otra superintendencia y que por competencia residual le corresponda a esta Entidad impartir la correspondiente autorización.
e. El capital de la sociedad resultante de la fusión sea inferior a la suma de los
capitales de las sociedades fusionadas, excepto cuando dicha disminución corresponda a la eliminación de la inversión en la proporción en que participan en el capital.
f. El capital de la sociedad beneficiaria de la escisión no se incremente en la misma suma en que se disminuyó el capital de la escindente.
g. En el proceso de fusión o escisión participe una sociedad vigilada en estado de liquidación.
h. Alguna de las sociedades participantes en el proceso de fusión o escisión, según sea el caso, tenga obligaciones originadas en emisión de bonos.
i. Alguna de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión o escisión, según sea el caso, posea pasivos pensionales.
j. Las sociedades incurran en cualquiera de las irregularidades establecidas en los literales a), b), c), o d) del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, detectadas por esta superintendencia con motivo de una investigación, siempre y cuando no haya sido archivada la actuación.

Normatividad
Código de Comercio (artículos 172 -179)
Ley 222 de 1995, artículo 5, inciso 2 y 84, numeral 7)
Decreto 1023 de 2012
Ley 155 de 1959
Ley 1314 de 2009
Circular Básica Jurídica (100-000005 de Septiembre de 2015)
Capitulo XII – Guía Técnica de Orientación y Aplicación de Nueva Normativa Contable Circular Básica Jurídica 100-000005 de septiembre de 2015

Procedimiento general del trámite
1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite.
2. Presentar la documentación exigida en: 
Grupo de gestión documental, Bogotá D.C.
Intendencias Regionales
Correo electrónico a webmaster@supersociedadesgov.co
Ventana de Radicación Virtual.

Plantillas y formularios (descargables)
 Formato Fusión.

Autorización disminución de capital con efectivo reembolso de aportes.

Descripción general 
La disminución de capital de una sociedad implica la restitución a los socios de una parte de los aportes efectuados y, por ende, la reducción del monto de su inversión.

Requisitos 
Cualquier sociedad, sucursal de sociedad extranjera o empresa unipersonal no sometida a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia Financiera de Colombia, que pretenda llevar a cabo una reforma estatutaria consistente en la disminución de su capital social con efectivo reembolso de aportes, deberá solicitar de manera previa al perfeccionamiento de tal reforma, autorización particular de la Superintendencia de Sociedades si se verifica cualquiera de las siguientes circunstancias:

1. Cuando no obstante el cumplimiento de cualquiera de los presupuestos establecidos en el artículo 145 del Código de Comercio, la situación financiera del respectivo ente re¬gistre uno o más obligaciones vencidas, cuyo incumplimiento supere los 90 días y, que en agregado representen el 10% o más del pasivo externo.

2. Cuando el valor total de los aportes a reembolsar, representen el 50% o más del total de los activos.

3. Cuando se trate de personas jurídicas respecto de las cuales exista una situación de control, bien como controlante o como subordinada, en relación con otra u otras personas jurídicas sometidas al control o vigilancia de la Superintendencia de Sociedades o de otra Superintendencia.

4. Cuando se trate de sociedades, con obligaciones a su cargo, originadas en emisión de bonos.

4. Cuando se trate de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras empresas unipersonales con pasivo personal a cargo.

5. Cuando se trate de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras o empresas unipersonales que se encuentren en ejecución de un acuerdo concordatario, de reestructuración o de reorganización.
 
Normatividad
Código de Comercio ( artículos 123, 143 – 147, 158, 417 y 497)

Ley 222 de 1995 (artículo 86, numeral 7 y artículo 72)

Decreto 1023 de 2012 (artículo 2, numeral 20)

Decreto 019 de 2012 (artículo 151)

Ley 1314 de 2009

Circular Básica Jurídica 100-000005 de septiembre de 2015

Capitulo XII – Guía Técnica de Orientación y Aplicación de Nueva Normativa Contable Circular Básica Jurídica 100-000005 de septiembre de 2015

Procedimiento general del trámite
1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite
2. Presentar la documentación requerida en los siguientes: 
Grupo de gestión documental Bogotá.
Intendencias Regionales
Enviar correo a webmaster@supersociedadesgov.co
Ventana de Radicación Virtual.

Plantillas y formularios
Plantilla disminución de capital

Autorización para colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y colocación de acciones privilegiadas.

Descripción general 
Obtener aprobación con capitalización de recursos que confiere derechos patrimoniales especiales.

Requisitos 
La sociedad debe estar vigilada o controlada por la Superintendencia de Sociedades.

Normatividad 
Ley 222 de 1995 (artículos 62,63, 64 y 84,85)
Decreto 1023 de 2012 (artículo 2.8)

Procedimiento general del trámite
 1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite (link requisitos).
2. Presentar la documentación requerida en: 

Grupo de gestión documental Bogotá.
Intendencias Regionales
Correo electrónico a webmaster@supersociedades.gov.co
Ventana de Radicación Virtual

Formato solicitud
Plantilla autorización para colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y colocación de acciones privilegiadas.

Autorización para la colocación de acciones ordinarias.


Descripción General 

Este procedimiento, aplicable a todas las sociedades que se encuentran sometidas a control (Artículo 85 de la Ley 222 de 1995) por parte de la Superintendencia de Sociedades, es requisito obligado por la ley dada su condición de reforma estatutaria de incremento de capital.

Una vez autorizada la reforma, se podrá protocolizar la nueva estructura de capital de la sociedad, permitiendo que los socios tengan plena disponibilidad de los derechos patrimoniales que otorga su nueva participación en el mismo.
 
Requisitos:
Ser una sociedad sometida a control en los términos de artículo 85 de la Ley 222 de 1995
Solicitud de autorización para la colocación de acciones ordinarias, acompañada de:
Certificado de Existencia y Representación Legal de la sociedad, poderes debidamente diligenciados (en caso de presentarse por intermedio de apoderado),
Acta de reunión del máximo órgano social en la que se aprueba la emisión de acciones,
Reglamento de colocación de acciones (en los términos del artículo 386 y siguientes del código de comercio).

Normatividad.
Artículo 85 de la Ley 222 de 1995
Artículos 385 y siguientes del Código de Comercio

Procedimiento General del Trámite.
Una vez presentada la solicitud de autorización de emisión y colocación de acciones, acompañada de los documentos requeridos, la dependencia correspondiente estudia la solicitud y de ser necesario requiere al usuario para que acredite o subsane las inconsistencias identificadas.

En caso de presentarse a satisfacción la solicitud se procederá autorizar la emisión y colocación de acciones mediante resolución expedida por el Superintendente Delegado para Inspección, Vigilancia y Control.
 
Plantillas y formularios 
Plantilla solicitud de autorización de emisión y colocación de acciones

Autorización para la emisión privada de bonos.

Descripción general
Obtener aprobación para la emisión privada de bonos a través de las instituciones financieras con el objeto de incrementar sus recursos.

Requisitos
La sociedad debe estar vigilada o controlada por la Superintendencia de Sociedades o por competencia residual.

Normatividad
Decreto 1026 de 1990
Ley 222 de 1995 (artículo 84, numeral 2)

Procedimiento general del trámite
1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite
2. Presentar la documentación requerida en: 

Grupo de gestión documental Bogotá.
Intendencias Regionales
Correo electrónico a webmaster@supersociedades.gov.co
Ventana de Radicación Virtual

Formato solicitud
Plantilla autorización para la emisión privada de bonos

Autorización para la normalización del pasivo pensional.

Descripción general 
Autorización para la normalización del pasivo pensional, previo concepto favorable que emite el Ministerio de la Protección Social, bajo la autorización de la Superintendencia.

La normalización del pasivo pensional consiste en asegurar o garantizar el pago del pasivo pensional a todos aquellos empleados que tengan o lleguen a tener derecho a la mesada pensional en el monto que le corresponde de acuerdo a lo establecido en la ley. 

Requisitos 
Normalización pensional Obligatoria: La normalización de pasivos pensionales será obligatoria en los siguientes casos (Decreto 1270 de 2009):

1. Siempre que se suscriban acuerdos de reorganización entre acreedores de empresas que tengan a su cargo pasivos pensionales en virtud de la aplicación del régimen de insolvencia contenido en la Ley 1116 de 2006.

2. Siempre que las entidades sometidas a la aplicación de la Ley 550 de 1999, en concordancia con el artículo 125 de la Ley 1116 de 2006, suscriban acuerdos de reestructuración y tengan pasivos pensionales a su cargo.

3. Cuando se adelante la liquidación de una entidad que tenga pasivos pensionales a su cargo o cuando se dé un proceso de liquidación por adjudicación por no presentarse o no confirmarse el acuerdo de reorganización.

4. Cuando así lo ordene el Ministerio de Trabajo, en desarrollo de lo dispuesto en la Ley 171 de 1961 y el Decreto-ley 2677 de 1971.

Normatividad
Decreto 1260 de 2000
Decreto 941 de 2002
Decreto 4014 de 2006
Decreto 1270 de 2009

El artículo 41 de la Ley 550 de 1999, estableció que para la normalización de los pasivos pensionales “…se acudirá a mecanismo tales como la constitución de reservas adecuadas dentro de un plazo determinado, conciliación, negociación y pago de pasivos, conmutación pensional total o parcial, constitución de patrimonio autónomos y asunción por un tercero, este último definido en el Decreto 4014 de 2006 ya mencionado.

Decreto 1260 de 2000 artículo 12

Procedimiento general del trámite
1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite.
2. Presentar la documentación requerida en los siguientes:
Grupo de gestión documental Bogotá.
Intendencias Regionales
Correo electrónico a webmaster@supersociedades.gov.co

Trámite de Autorización para la Normalización del Pasivo Pensional 

Formato solicitud
Plantilla autorización para normalización del pasivo pensional

Convocatoria para asamblea de accionistas o junta de socios.

Una de las medidas administrativas que puede adoptar esta superintendencia es la convocatoria de la Asamblea o Junta de Socios, cuando quiera que éstas no se hayan reunido en las oportunidades previstas en los estatutos o en la ley.

Requisitos.

1. Ser sujeto legitimado para solicitar la medida. De acuerdo con el artículo 87 de la Ley 222 de 1995 (Modificado por el artículo 152 del Decreto 019 de 2012) son sujetos legitimados:

Los asociados que representen por lo menos el 10% del capital social,

Los administradores de la sociedad (Según lo previsto por el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones).

Respecto de sociedades vigiladas por esta superintendencia, puede solicitar la medida cualquier interesado. Según lo previsto por el artículo 6 parágrafo 3º del Decreto 4350 del 4 de diciembre de 2006 (Recogido por el Decreto 1074 de 2015), se entiende por interesados, los socios o accionistas, los acreedores sociales y las otras autoridades públicas que actúen en ejercicio de sus competencias legales.

Finalmente, los revisores fiscales también pueden solicitar la medida administrativa, si se tiene en cuenta el deber que les asiste de informar a la superintendencia las irregularidades que se presenten en la sociedad (Artículo 207 del Código de Comercio, numeral 3º)

2. Que la sociedad de que se trate hubiere registrado en sus estados financieros al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior los siguientes montos: 
Activos iguales o superiores a 5.000 s.m.l.m.v
Ingresos iguales o superiores a 3.000 s.m.l.m.v 

3. La solicitud debe contener una certificación del revisor fiscal acerca de la falta de convocatorias y reuniones de la asamblea o junta de socios.

Normatividad.
1. Ley 222 de 1995.

2. Decreto 019 de 2012.

3. Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Ley 1437 de 2011.

Procedimiento General del Trámite.
Del escrito que contiene la solicitud de convocatoria se da traslado a la sociedad por el término de diez días a fin de que controvierta los hechos en que se funde la solicitud. 

Vencido este término y si hay lugar a ello, se dispondrá la práctica de las pruebas solicitadas por los interesados y las que estime pertinentes el Superintendente.

Dentro de los veinte días siguientes al vencimiento del término probatorio, se adoptará la decisión pertinente.

La superintendencia puede ordenar la convocatoria del máximo órgano social o convocar directamente.

Plantillas y formularios
Plantilla convocatoria para asamblea de accionistas o junta de socios.

Reforma de cláusulas estatutarias ilegales.

Descripción General
La reforma de cláusulas estatutarias ilegales es una medida administrativa que busca que la Superintendencia de Sociedades imparta las órdenes correspondientes con el fin de que las sociedades ajusten sus estipulaciones estatutarias al ordenamiento legal, cuando quiera que ellas resulten ilegales.

Requisitos.
Ser sujeto legitimado para solicitar la medida. De acuerdo con el artículo 87 de la Ley 222 de 1995 (Modificado por el artículo 152 del Decreto 019 de 2012) son sujetos legitimados:

Los asociados que representen por lo menos el 10% del capital social,

Los administradores de la sociedad (Según lo previsto por el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones). 

Respecto de sociedades vigiladas por esta superintendencia, puede solicitar la medida cualquier interesado. Según lo previsto por el artículo 6 parágrafo 3º del Decreto 4350 del 4 de diciembre de 2006 (Recogido por el Decreto 1074 de 2015), se entiende por interesados, los socios o accionistas, los acreedores sociales y las otras autoridades públicas que actúen en ejercicio de sus competencias legales. 

Finalmente, los revisores fiscales también pueden solicitar la medida administrativa, si se tiene en cuenta el deber que les asiste de informar a la superintendencia las irregularidades que se presenten en la sociedad (Artículo 207 del Código de Comercio, numeral 3º)

Que la sociedad de que se trate hubiere registrado en sus estados financieros al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior los siguientes montos: 
Activos iguales o superiores a 5000 smlmv
Ingresos iguales o superiores a 3000 smlmv 

La solicitud debe contener la relación de las normas que se consideren violadas y el concepto de la violación.

Normatividad.
Ley 222 de 1995.
Decreto 019 de 2012.
Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (Ley 1437 de 2011).

Procedimiento General del Trámite.
Del escrito que contiene la solicitud de reforma estatutaria se da traslado a la sociedad hasta por diez días. Posteriormente se realiza un análisis de los argumentos presentados y pruebas allegadas y se toma la decisión de fondo que puede no acceder a la medida, por encontrar ajustadas a derecho las cláusulas estatutarias o, por el contrario, ordenar la reforma de las mismas dada su ilegalidad. 

La superintendencia puede ordenar la convocatoria del máximo órgano social para que surta la reforma, o convocar directamente.

Formato trámite:
Plantilla solicitud de reforma estatutaria.